這張專輯的組成是抑鬱與憂傷，記錄了在日常忙碌中稍作停頓時霎時湧現的思緒。
夜深人靜時想起某個人，才驚覺這個人早已悄然退出自己的生活；突然回憶起生命中曾經重要的角色，卻發現一切記憶漸趨模糊。
其他時候，無力的任由許多構思和想法，在忙碌中無法抓住、錯過消失於記憶的深處。面對無法選擇的生活、茫然感、無盡的無力感與遺憾，還有那些面對漸漸淡化、記憶逐漸消失的茫然、無力感與懼怕，成為了憂鬱沮喪的來源。這張專輯的過程與完成，承接了、記錄了這些不時湧現的、抑鬱思緒的流動。

曲目
01Amnesiphobia
02Foggy Dream
03Fleeting Sorrow
04Interlude E
05Inexplicable
06Café Alley no. 63
07Matrix
08Latent Anger
09Interlude A
10Street light midnight (Feat. Tsui Chin Hung)
11See You in My Dream